25/2011
Zwołanie ZWZ Hygienika S.A. na dzien 16 czerwca 2011 roku
Zarzad Hygienika Spółka Akcyjna z siedziba w Lublincu przy ul. Powstanców Slaskich 54, wpisanej do rejestru przedsiebiorców Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sad Rejonowy w Czestochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000128922, działajac na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 1 i § 2, art. 399 § 1, art. 4022 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 1 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Hygienika S.A. na dzien 16 czerwca 2011 r. na godz. 12.00, które na zasadzie art. 403 Kodeksu spółek handlowych, odbedzie sie w Warszawie, w Kancelarii Notarialnej Doroty Kałowskiej w budynku połozonym przy ul. Grzybowskiej numer 12/14 lokal B-2, z nastepujacym porzadkiem obrad:
1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
2. Wybór Przewodniczacego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
3. Stwierdzenie prawidłowosci zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego waznosci i zdolnosci do podejmowania uchwał.
4. Uchylenie tajnosci głosowania w sprawie dotyczacej wyboru Komisji Skrutacyjnej,
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej,
6. Przyjecie porzadku obrad,
7. Rozpatrzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie:
a) sprawozdania Zarzadu z działalnosci Spółki za rok obrotowy od 1.01.2010 do 31.12.2010;
b) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 1.01.2010 do 31.12.2010;
c) wniosków Zarzadu w przedmiocie pokrycia straty za rok obrotowy od 1.01.2010 do 31.12.2010;
d) sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarzadu z działalnosci Spółki w roku obrotowym od 1.01.2010 do 31.12.2010 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 1.01.2010 do 31.12.2010, a takze zwiezłej oceny sytuacji HYGIENIKA S.A. w 2010 roku dokonana przez Rade Nadzorcza HYGIENIKA S.A. dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA S.A. oraz oceny Rady Nadzorczej co do wniosków Zarzadu odnosnie pokrycia straty;
e) oceny pracy Rady Nadzorczej okres od 1.01.2010 do 31.12.2010.
8. Podjecie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarzadu z działalnosci Spółki za rok obrotowy od 1.01.2010 do 31.12.2010;
9. Podjecie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 1.01.2010 do 31.12.2010;
10. Podjecie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarzadu z działalnosci Spółki w roku obrotowym od 1.01.2010 do 31.12.2010 oraz oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 1.01.2010 do 31.12.2010, a takze zwiezłej oceny sytuacji HYGIENIKA S.A. w 2010 roku dokonana przez Rade Nadzorcza HYGIENIKA S.A. dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA S.A.oraz oceny Rady Nadzorczej co do wniosków Zarzadu odnosnie pokrycia straty;
11. Podjecie uchwały w sprawie zatwierdzenia oceny pracy Rady Nadzorczej okres od 1.01.2010 do 31.12.2010.
12. Podjecie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy od 1.01.2010 do 31.12.2010.
13. Podjecie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarzadu Spółki z wykonania obowiazków w roku obrotowy od 1.01.2010 do 31.12.2010;
14. Podjecie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiazków w roku obrotowym od 1.01.2010 do 31.12.2010;
15. Podjecie uchwał w sprawie zatwierdzenia wyboru na członka Rady Nadzorczej Pana Dawida Sukacza
16. Podjecie uchwał w sprawie zatwierdzenia wyboru na członka Rady Nadzorczej Pana Pawła Millera
17. Podjecie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej
18. Podjecie uchwały w sprawie przyjecia Programu motywacyjnego dla kadry menedzerskiej w HYGIENIKA S.A. oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii A
19. Podjecie uchwały w sprawie warunkowego podwyzszenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji Spółki serii F z wyłaczeniem poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki
20. Podjecie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki
21. Zamkniecie obrad.
I. Prawo akcjonariusza do zadania umieszczenia poszczególnych spraw w porzadku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia: Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujacy co najmniej jedna dwudziesta kapitału zakładowego Spółki moga zadac umieszczenia okreslonych spraw w porzadku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zadanie powinno zostac zgłoszone Zarzadowi Spółki nie pózniej niz na 21 (dwadziescia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do dnia 26 maja 2011 roku Zadanie powinno zawierac uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczacy proponowanego punktu porzadku obrad. Zadania nalezy przesyłac na adres siedziby spółki lub w postaci elektronicznej na adres:
Adres poczty elektronicznej jest chroniony przed robotami spamującymi. W przeglądarce musi być włączona obsługa JavaScript, żeby go zobaczyć.
. Do zadania dołaczane sa dokumenty potwierdzajace uprawnienie do zgłoszenia niniejszego zadania. Zarzad niezwłocznie, jednak nie pózniej niz na 18 (osiemnascie) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 29 maja 2011 roku, ogłasza zmiany w porzadku obrad, wprowadzone na zadanie akcjonariuszy. Ogłoszenie nastepuje w sposób własciwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
II. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał: Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujacy co najmniej jedna dwudziesta kapitału zakładowego moga przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszac Spółce przesyłajac na pismie na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres
Adres poczty elektronicznej jest chroniony przed robotami spamującymi. W przeglądarce musi być włączona obsługa JavaScript, żeby go zobaczyć.
projekty uchwał dotyczace spraw wprowadzonych do porzadku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które maja zostac wprowadzone do porzadku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki.
III. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczacych spraw wprowadzonych do porzadku obrad podczas Walnego Zgromadzenia:
Kazdy z akcjonariuszy moze podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszac projekty uchwał dotyczace spraw wprowadzonych do porzadku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnien do projektów uchwał, objetych porzadkiem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia – do czasu zamkniecia dyskusji nad punktem porzadku obrad obejmujacym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny byc składane na pismie – osobno dla kazdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na rece Przewodniczacego Walnego Zgromadzenia.
IV. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika: Akcjonariusz bedacy osoba fizyczna moze uczestniczyc w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywac prawo głosu osobiscie lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz, który nie jest osoba fizyczna moze uczestniczyc w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywac prawo głosu przez osobe uprawniona do składania oswiadczen woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnictwo powinno byc, pod rygorem niewaznosci sporzadzone w formie pisemnej i dołaczone do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierajacy wzór pełnomocnictwa znajdujacy sie na koncu niniejszego ogłoszenia dostepny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki (www.hygienika.pl), w zakładce Relacje inwestorskie – WZA.
O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nalezy zawiadomic Spółke przy wykorzystaniu srodków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej poczta elektroniczna na adres
Adres poczty elektronicznej jest chroniony przed robotami spamującymi. W przeglądarce musi być włączona obsługa JavaScript, żeby go zobaczyć.
dokładajac wszelkich staran, aby mozliwa była skuteczna weryfikacja waznosci pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierac dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna równiez zawierac jego zakres tj. wskazywac liczbe akcji, z których wykonywane bedzie prawo głosu oraz date i nazwe walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te beda wykonywane. Wszelkie konsekwencje zwiazane z nieprawidłowym wystawieniem pełnomocnictwa oraz ryzyko zwiazane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji w tym zakresie ponosi mocodawca.
Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy waznego kwalifikowanego certyfikatu. Spółka podejmie odpowiednie działania słuzace identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji waznosci pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegac moze w szczególnosci na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, ze w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany bedzie jako brak mozliwosci weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił bedzie podstawe dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
Członek Zarzadu Spółki i pracownik Spółki moga byc pełnomocnikami akcjonariuszy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Jezeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarzadu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zaleznej od Spółki, pełnomocnictwo moze upowazniac do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiazek ujawnic akcjonariuszowi okolicznosci wskazujace na istnienie badz mozliwosc wystapienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa przez pełnomocnika, o którym mowa w niniejszym akapicie jest wyłaczone.
V. Mozliwosc i sposób uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu srodków komunikacji elektronicznej:
Spółka nie przewiduje mozliwosci uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu srodków komunikacji elektronicznej.
VI. Sposób wypowiadania sie w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu srodków komunikacji elektronicznej:
Spółka nie przewiduje mozliwosci wypowiadania sie w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu srodków komunikacji elektronicznej.
VII. Sposób wykonywania prawa głosu droga korespondencyjna lub przy wykorzystaniu srodków komunikacji elektronicznej:
Spółka nie przewiduje mozliwosci wykonywania prawa głosu droga korespondencyjna lub przy wykorzystaniu srodków komunikacji elektronicznej.
VIII. Dzien rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:
Dniem rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, stosownie do tresci art. 4061 Kodeksu spółek handlowych, jest dzien 31 maja 2011 roku ("Dzien Rejestracji").
X. Informacja o prawie uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:
Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu maja tylko osoby bedace akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji.
Uprawnieni z akcji imiennych i swiadectw tymczasowych oraz zastawnicy i uzytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, maja prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jezeli sa wpisani do ksiegi akcyjnej w Dniu Rejestracji.
Na zadanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wczesniej niz po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. nie wczesniej niz w dniu 21 maja 2011 roku i nie pózniej niz w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie pózniej niz w dniu 01 czerwca 2011 roku, podmiot prowadzacy rachunek papierów wartosciowych wystawia imienne zaswiadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Spółka niniejszym zwraca uwage, iz uprawnione do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu beda tylko osoby, które: a) były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 31 maja 2011 roku oraz b) zwróciły sie – nie wczesniej niz w dniu 21 maja 2011 roku i nie pózniej niz w dniu 01 czerwca 2011 roku – do podmiotu prowadzacego ich rachunki papierów wartosciowych o wystawienie imiennego zaswiadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłozona w siedzibie Spółki w Lublincu, w godzinach 8.00 – 15.00, na trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki moze zadac przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie poczta elektroniczna, podajac własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna byc wysłana.
Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone sa o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezposrednio przed sala obrad na pół godziny przed rozpoczeciem obrad.
XI. Dostep do dokumentacji
Dokumentacja, która ma byc przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał bedzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 4023 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Uwagi Zarzadu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczace spraw wprowadzonych do porzadku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które maja zostac wprowadzone do porzadku obrad przed
terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia beda dostepne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporzadzeniu. Informacje dotyczace Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostepne sa na stronie www.hygienika.pl, w zakładce „Relacje inwestorskie”.
Wzór pełnomocnictwa
[miejscowosc, data]
PełnomocnictwoJa [(imie i nazwisko) legitymujacy sie dokumentem tozsamosci nr [numer dokumentu] / (nazwa osoby prawnej)] niniejszym udzielam/y Pani/Panu [imie i nazwisko] legitymujacemu/ej sie dokumentem tozsamosci nr [numer dokumentu] pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z posiadanych [przeze mnie / przez (nazwa osoby prawnej)] akcji HYGIENIKA Spółki Akcyjnej na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu HYGIENIKA Spółki Akcyjnej zwołanym na dzien [ ].
Podstawa prawna: §38 ust.1 pkt.1 i 2 RMF z dnia 19.02.2009 w sprawie informacji biezacych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartosciowych oraz warunków uznawania za równowazne informacji wymaganych przepisami prawa panstwa niebedacego panstwem członkowskim
