Raport bieżący 5/2010

Zwołanie NWZ Hygienika S.A. na dzien 8 kwietnia 2010 roku

Hygienika Spółka Akcyjna z siedziba w Lublincu przy ul. Powstanców Slaskich 54, wpisana do rejestru przedsiebiorców Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sad Rejonowy w Czestochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000128922, działajac na podstawie art. 398, art. 399 § 1, art. 4022 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 1 lit. a) i § 14 ust. 1 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Hygienika S.A. na dzien 8 kwietnia 2010 r. na godz. 10.00, które na zasadzie art. 403 Kodeksu spółek handlowych, odbedzie sie w Warszawie, w Kancelarii Notarialnej Doroty Kałowskiej w budynku połozonym przy ul. Grzybowskiej numer 12/14 lokal B-2, z nastepujacym porzadkiem obrad:

Porzadek obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczacego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowosci zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolnosci do

podejmowania uchwał.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5. Przyjecie porzadku obrad.

6. Podjecie uchwał w sprawach:

a) zmian w składzie Rady Nadzorczej,

b) zmiany Statutu Spółki.

7. Podjecie uchwały w sprawie upowaznienia Rady Nadzorczej do sporzadzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

8. Zamkniecie obrad.

Prawo akcjonariusza do zadania umieszczenia poszczególnych spraw w porzadku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia: Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujacy co najmniej jedna dwudziesta kapitału zakładowego Spółki moga zadac umieszczenia okreslonych spraw w porzadku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zadanie powinno zostac zgłoszone Zarzadowi Spółki nie pózniej niz na 21 (dwadziescia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do dnia 18 marca 2010 r. Zadanie powinno zawierac uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczacej proponowanego punktu porzadku obrad. Zadania nalezy przesyłac na adres siedziby spółki lub w postaci elektronicznej na adres: This e-mail address is being protected from spambots. You need JavaScript enabled to view it . Do zadania dołaczane sa dokumenty potwierdzajace uprawnienie do zgłoszenia niniejszego zadania. Zarzad niezwłocznie, jednak nie pózniej niz na 18 (osiemnascie) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 21 marca 2010 roku, ogłasza zmiany w porzadku obrad, wprowadzone na zadanie akcjonariuszy. Ogłoszenie nastepuje w sposób własciwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał:

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujacy co najmniej jedna dwudziesta kapitału zakładowego moga przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszac Spółce przesyłajac na pismie na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres This e-mail address is being protected from spambots. You need JavaScript enabled to view it projekty uchwał dotyczace spraw wprowadzonych do porzadku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które maja zostac wprowadzone do porzadku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki.

Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczacych spraw wprowadzonych do porzadku obrad podczas Walnego Zgromadzenia:

 Kazdy z akcjonariuszy moze podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszac projekty uchwał dotyczace spraw wprowadzonych do porzadku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnien do projektów uchwał, objetych porzadkiem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia – do czasu zamkniecia dyskusji nad punktem porzadku obrad obejmujacym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z Komisja Nadzoru Finansowego nad punktem porzadku obrad obejmujacym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny byc składane na pismie – osobno dla kazdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na rece Przewodniczacego Walnego Zgromadzenia.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika:

Akcjonariusz bedacy osoba fizyczna moze uczestniczyc w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywac prawo głosu osobiscie lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz, który nie jest osoba fizyczna moze uczestniczyc w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywac prawo głosu przez osobe uprawniona do składania oswiadczen woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno byc, pod rygorem niewaznosci sporzadzone w formie pisemnej i dołaczone do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierajacy wzór pełnomocnictwa znajdujacy sie na koncu niniejszego ogłoszenia dostepny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki (www.hygienika.pl), w zakładce Relacje inwestorskie – WZA.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nalezy zawiadomic Spółke przy wykorzystaniu srodków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej poczta elektroniczna na adres This e-mail address is being protected from spambots. You need JavaScript enabled to view it , dokładajac wszelkich staran, aby mozliwa była skuteczna weryfikacja waznosci pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierac dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna równiez zawierac jego zakres tj. wskazywac liczbe akcji, z których wykonywane bedzie prawo głosu oraz date i nazwe walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te beda wykonywane. Wszelkie konsekwencje zwiazane z nieprawidłowym wystawieniem pełnomocnictwa oraz ryzyko zwiazane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji w tym zakresie ponosi mocodawca.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy waznego kwalifikowanego certyfikatu.

Spółka podejmie odpowiednie działania słuzace identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji waznosci pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegac moze w szczególnosci na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, ze w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany bedzie jako brak mozliwosci weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił bedzie podstawe dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie bedacego osoba fizyczna powinno wynikac z okazanego przy sporzadzaniu listy obecnosci odpisu własciwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodnosc z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciagu pełnomocnictw.

Osoba/osoby udzielajace pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie bedacego osoba fizyczna powinny byc uwidocznione w aktualnym odpisie z własciwego dla danego akcjonariusza rejestru.

Członek Zarzadu Spółki i pracownik Spółki moga byc pełnomocnikami akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Jezeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarzadu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zaleznej od Spółki, pełnomocnictwo moze upowazniac do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiazek ujawnic akcjonariuszowi okolicznosci wskazujace na istnienie badz mozliwosc wystapienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa przez pełnomocnika, o którym mowa w niniejszym akapicie jest wyłaczone.

Mozliwosc i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu srodków komunikacji elektronicznej:

Sposób wypowiadania sie w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu srodków komunikacji elektronicznej:

Spółka nie przewiduje mozliwosci wypowiadania sie w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu srodków komunikacji elektronicznej.

Sposób wykonywania prawa głosu droga korespondencyjna lub przy wykorzystaniu srodków komunikacji elektronicznej:

Spółka nie przewiduje mozliwosci wykonywania prawa głosu droga korespondencyjna lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Komisja Nadzoru Finansowego

Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, stosownie do tresci art. 4061 Kodeksu spółek handlowych, jest dzien 23 marca 2010 r. ("Dzien Rejestracji").

Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu maja tylko osoby bedace akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji.

Uprawnieni z akcji imiennych i swiadectw tymczasowych oraz zastawnicy i uzytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, maja prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jezeli sa wpisani do ksiegi akcyjnej w Dniu Rejestracji.

Na zadanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wczesniej niz po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. nie wczesniej niz w dniu 12 marca 2010 r. i nie pózniej niz w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie pózniej niz w dniu 24 marca 2010 r., podmiot prowadzacy rachunek papierów wartosciowych wystawia imienne zaswiadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Spółka niniejszym zwraca uwage, iz uprawnione do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu beda tylko osoby, które:

a) były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 23 marca 2010 r. oraz

b) zwróciły sie – nie wczesniej niz w dniu 12 marca 2010 r. i nie pózniej niz w dniu 24 marca 2010 r. – do podmiotu prowadzacego ich rachunki papierów wartosciowych o wystawienie imiennego zaswiadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłozona w siedzibie Spółki w Lublincu, w godzinach 8.00 – 15.00, na trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia.

Akcjonariusz Spółki moze zadac przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie poczta elektroniczna, podajac własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna byc wysłana.

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone sa o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezposrednio przed sala obrad na pół godziny przed rozpoczeciem obrad.

Dostep do dokumentacji

Dokumentacja, która ma byc przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał bedzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 4023 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uwagi Zarzadu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczace spraw wprowadzonych do porzadku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które maja zostac wprowadzone do porzadku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia beda dostepne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporzadzeniu.

Informacje dotyczace Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostepne sa na stronie www.hygienika.pl, w zakładce „Relacje inwestorskie”.

Wzór pełnomocnictwa

[miejscowosc, data]

Pełnomocnictwo

Obowiazujace postanowienia Statutu Spółki i proponowane zmiany

1) § 6 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

§ 6

Kapitał docelowy

1. W terminie do dnia 12 czerwca 2005 r. Zarzad upowazniony jest do podwyzszenia kapitału zakładowego na zasadach okreslonych w Rozdziale 5 Kodeksu spółek handlowych w granicach kapitału docelowego w wysokosci 1.500.000 złotych tj. do kwoty 3.638.125 złotych. W powyzszych granicach Zarzad moze wykonac przyznane mu upowaznienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyzszen kapitału zakładowego.

2. Zarzad decyduje o wszystkich sprawach zwiazanych z podwyzszeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególnosci o trybie emisji oraz o terminach wpłat na akcje.

3. Podwyzszenie kapitału zakładowego na podstawie powyzszego upowaznienia nie moze nastapic ze srodków własnych Spółki.

4. W ramach upowaznienia Zarzad moze wydawac akcje w zamian za wkłady pieniezne i niepieniezne. Zarzad nie moze wydawac akcji uprzywilejowanych ani przyznawac akcjonariuszom osobistych uprawnien.”

Proponowane brzmienie:

§ 6

Kapitał docelowy

1. W terminie do dnia 8 kwietnia 2013 r. Zarzad upowazniony jest do podwyzszenia kapitału zakładowego na zasadach okreslonych w Rozdziale 5 Kodeksu spółek handlowych w granicach kapitału docelowego w wysokosci 17.513.718 złotych (siedemnascie milionów piecset trzynascie tysiecy siedemset osiemnascie złotych) tj. do kwoty 40.865.342 złotych (czterdziesci milionów osiemset szescdziesiat piec tysiecy trzysta czterdziesci dwa złote).

W powyzszych granicach Zarzad moze wykonac przyznane mu upowaznienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyzszen kapitału zakładowego.

2. Zarzad decyduje o wszystkich sprawach zwiazanych z podwyzszeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególnosci o trybie emisji oraz o terminach wpłat na akcje.

3. Podwyzszenie kapitału zakładowego na podstawie powyzszego upowaznienia nie moze nastapic ze srodków własnych Spółki.

4. W ramach upowaznienia Zarzad moze wydawac akcje w zamian za wkłady pieniezne i niepieniezne. Zarzad nie moze wydawac akcji uprzywilejowanych ani przyznawac akcjonariuszom osobistych uprawnien.”

2) § 27 ust. 2 w dotychczasowym brzmieniu: „W przypadku Zarzadu wieloosobowego Spółke reprezentowac moze dwóch członków Zarzadu łacznie lub członek Zarzadu łacznie z prokurentem. Udzielenie prokury samoistnej jest wyłaczone.” proponowane brzmienie:

„W przypadku Zarzadu wieloosobowego do składania oswiadczen i podpisywania w imieniu Spółki uprawnionych dwóch członków Zarzadu działajacych łacznie lub członek Zarzadu łacznie z prokurentem”.